Российские компании научились убедительно оправдываться

Центробанк, следящий за качеством корпоративного управления в публичных российских компаниях, недавно провел исследование, насколько хорошо крупнейшие предприятия соблюдали принципы Кодекса корпоративного управления в 2017 г. Он изучил 75 компаний, акции которых включены в котировальные списки первого и второго уровней Московской биржи. Исследование показало, что доля организаций, соблюдающих принципы кодекса, выросло с 58% в 2015 г. до 71% в 2017 г. Тем не менее ряд важнейших принципов компании как не соблюдали раньше, так и не соблюдают до сих пор. Речь идет о равных условиях для всех акционеров, и больших, и малых, о выплате разумных премий топ-менеджменту в зависимости от результатов его труда, а также о прозрачности правил принятия ключевых решений (так называемых существенных корпоративных действий).

Главы и принципы

Всего в кодексе семь глав: права акционеров, совет директоров, корпоративный секретарь, система вознаграждения, система внутреннего контроля и управления рисками, раскрытие информации, существенные корпоративные действия. Лучше всего, по данным исследования, компании выполняют требования главы о корпоративном секретаре (85% компаний заявили о полном соблюдении принципов этой главы). Хуже всего с существенными корпоративными действиями, правами акционеров и системой мотивации топ-менеджмента. Только 11% компаний исполняют все положения главы о системе вознаграждения (10 принципов), 7% – принципы главы о правах акционеров (13 принципов) и еще 7% – главы о существенных корпоративных действиях (5 принципов).

Труднее всего, как показывает исследование, компаниям дается обеспечение возможности для акционеров высказать свое мнение и задать вопросы на общем собрании акционеров, назначение независимых директоров на должность председателя совета директоров, разработка программы долгосрочной мотивации топ-менеджмента на основе акций и, наконец, документирование правил выполнения существенных корпоративных действий (проще говоря, ключевых решений, влияющих на акционерную структуру и финансовые показатели компании).

Компании не могут соблюдать эти принципы из-за неблагоприятных условий ведения бизнеса и высоких рисков для контролирующих собственников, говорит директор Российского института директоров (РИД) Игорь Беликов. Юридическая конструкция с независимым председателем совета и большинством независимых членов совета эффективна в компаниях с распыленным акционерным капиталом и низкими рисками ведения бизнеса. В российских условиях контролирующие акционеры небезосновательно избегают подобных структур, говорит Беликов.

Качество объяснений

Российские компании не исполняли многие принципы корпоративного управления и несколько лет назад, но тогда они даже не считали нужным объяснять, почему они их не исполняют, вспоминает Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов. Сейчас, говорит он, компании стали лучше объяснять, почему не следуют тому или иному принципу, потому что отчитываются за исполнение кодекса перед Центробанком. По данным исследования, уровень качества объяснений причин несоблюдения кодекса действительно вырос в 2017 г. по сравнению с 2015 г. на 20 процентных пунктов.

Например, кодекс рекомендует компаниям обеспечивать разумный баланс между окладами и премиями топ-менеджеров и привязывать премии к результатам работы. Более того, согласно кодексу в компании должна быть процедура возврата необоснованно выплаченных премий.

В докладе Центробанка приводятся формулировки объяснений. Например, качественное объяснение, почему компании не соблюдают этот принцип, звучит так: требование нельзя реализовать на практике, деньги можно вернуть только по закону, а в законе отдельных указаний нет. Компании отвечают, что они выявляют факты манипулирования отчетностью и если найдут, то за истребованием ущерба с топ-менеджеров обратятся в суд.

Многие компании не заинтересованы в запуске программ долгосрочной мотивации топ-менеджмента. Интерес контролирующих акционеров к росту капитализации в последнее время снизился из-за того, что государство ввело ограничения на продажу крупных пакетов акций зарубежным инвесторам, объясняет Беликов. И долгосрочная мотивация топ-менеджмента на основе акций потеряла смысл, говорит он. Чтобы оправдать отсутствие программ долгосрочной мотивации топ-менеджеров, компании ссылаются на то, что их нынешняя программа рассчитана на небольшой срок (например, менеджмент может продать свои акции в течение двух лет) и что при разработке следующей программы они учтут рекомендации кодекса. По мнению Шевчука, темы вознаграждений, их размера, структуры и обоснованности самые болезненные для российского бизнеса. Большинство компаний не желают раскрывать информацию о вознаграждениях членов правления, ссылаясь, например, на то, что публично разглашать цифры заработков топ-менеджеров опасно из-за криминогенной обстановки, поясняет Шевчук.

Председатель зависим

Большинство компаний не горят желанием ставить во главе совета директоров независимого директора. Каковы объяснения? Согласно докладу Центробанка госкомпании отвечают, что назначать независимого председателя не позволяет структура собственности (ключевой акционер – государство). Другие объясняют: акционеры не предложили совету директоров достаточного количества независимых кандидатов, поэтому выполнить рекомендации кодекса невозможно. Некоторые отвечают, что не препятствуют введению должности старшего независимого директора, однако сам совет директоров не инициирует этот вопрос. И наконец, некоторые компании говорят, что должность старшего независимого директора не нужна, потому что на очном заседании совета директоров было решено, что действующая структура совета эффективна и без старшего независимого директора. Но самые изобретательные и яркие объяснения компании дают, когда речь идет о несоблюдении принципа документирования правил принятия ключевых решений. Объяснение из доклада ЦБ: у компании множество «дочек» – и производители минеральных удобрений, и добывающие компании, и перевозчики грузов, и международные сбытовые компании. Все они связаны между собой и должны оперативно заключать сделки в быстро меняющихся экономических условиях. А если материнская компания введет рекомендуемые кодексом критерии признания сделок существенными, процедура заключения внутригрупповых договоров заметно усложнится, и компании будет труднее вести бизнес.

По мнению Беликова, в России не принято откровенно называть вещи своими именами и обсуждать их. Почти все делают вид, что «слона в комнате нет». Вот компаниям и приходится изобретать разные объяснения типа «на рынке недостаточно независимых директоров, независимых председателей директоров» или «мы планируем это в будущем».

Игорь Розанов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров, предполагает, что российские публичные компании разделятся на две группы: одни останутся публичными и будут так или иначе соблюдать рекомендации кодекса, другие перейдут в статус частных, уйдут из публичного поля – и тогда им не нужно будет выполнять требования ЦБ по соблюдению кодекса.-